江南体育多喜爱：详式权益变动报告书

　　江南体育多喜爱：详式权益变动报告书多喜爱集团股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司：多喜爱集团股份有限公司 股票简称：多喜爱 股票代码：002761 上市地点：深圳证券交易所 信息披露义务人：浙江省建设投资集团股份有限公司 住所：浙江省杭州市文三西路 52 号 通讯地址：浙江省杭州市文三西路 52 号 签署日期：2019 年 4 月  信息披露义务人声明 一、本报告书是信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 15 号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 16 号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编制。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露信息披露义务人在多喜爱集团股份有限公司中拥有权益的股 份。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务 人没有通过任何其他方式增加或减少其在多喜爱集团股份有限公司中拥有的权 益。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违 反信息披露义务人所任职及持有权益公司章程或内部规则中的任何条款，或与之 相冲突。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的 信息和对本报告书做出任何解释或说明。 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 1  目 录 信息披露义务人声明 ...................................................................................................................... 1 目 录 ................................................................................................................................................ 2 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 信息披露义务人介绍......................................................................................................... 4 第三节 收购决定及收购目的....................................................................................................... 14 第四节 收购方式 .......................................................................................................................... 16 第五节 资金来源 .......................................................................................................................... 20 第六节 后续计划 .......................................................................................................................... 24 第七节 对上市公司的影响分析................................................................................................... 26 第八节 与上市公司之间的重大交易........................................................................................... 27 第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况........................................................................... 29 第十节 信息披露义务人的财务资料........................................................................................... 33 第十一节 其他重大事项............................................................................................................... 39 第十二节 备查文件 ...................................................................................................................... 43 附表 详式权益变动报告书附表................................................................................................... 45 2  第一节 释义 除非上下文义另有所指，本报告中下列用语具有如下涵义： 多喜爱、上市公司 指 多喜爱集团股份有限公司 浙建集团、信息披露义务人 指 浙江省建设投资集团股份有限公司 国资运营公司 指 浙江省国有资本运营有限公司 浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 、黄娅妮拟向浙建集团合计转让其截至股份转让 协议签署之日持有的上市公司 60,860,000 股股份，占 上市公司股本总额的 29.83%；自股份转让协议签署后 标的股份 指 至股份过户日期间，若上市公司股东大会审议通过利 润分配方案并实施完成的，则标的股份数量相应调整 为 103,462,000 股，占上市公司股本总额的 29.83% 信息披露义务人拟通过协议转让方式合计受让、 黄娅妮截至股份转让协议签署之日直接持有的上市 公司 60,860,000 股股份，占上市公司总股本的 29.83%， 本次权益变动、本次交易 指 自股份转让协议签署后至股份过户日期间，若上市公 司股东大会审议通过利润分配方案并实施完成的，则 标的股份数量相应调整为 103,462,000 股，占上市公 司股本总额的 29.83% 上市公司于 2019 年 3 月 30 日公告的《关于 2018 年 度利润分配及资本公积转让股本预案的预披露公告》 中披露的利润分配方案，即以上市公司拟以 2018 年 利润分配方案 指 末总股本 204,000,000 股作为股本基数，向全体股东 每 10 股派发现金股利人民币 0.20 元（含税），共计分 配股利 4,080,000 元；同时以资本公积金每 10 股转增 7 股，转增股本总数 142,800,000 股。 浙建集团与、黄娅妮于 2019 年 4 月 12 日签署的 《股份转让协议》/本协议 指 《、黄娅妮与浙江省建设投资集团股份有限公司 关于多喜爱集团股份有限公司之股份转让协议》 本报告书、报告书 指 《多喜爱集团股份有限公司详式权益变动报告书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 最近三年一期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月份 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 财务顾问/收购方财务顾问/ 指 信达证券股份有限公司 信达证券 中诚信托 指 中诚信托有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 3  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 《格式准则第 15 号》 指 5 号——权益变动报告书》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 《格式准则第 16 号》 指 6 号——上市公司收购报告书》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算 时四舍五入造成。 4  第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下： 企业名称 浙江省建设投资集团股份有限公司 企业类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）（外资比例低于 25%） 统一社会信用代码 93U 法定代表人 沈德法 注册资本 96,000 万元人民币 成立日期 1998 年 4 月 14 日 营业期限 1998 年 4 月 14 日至无长期 注册地址 浙江省杭州市文三西路 52 号 建设工程总承包，建筑工程、路桥工程、市政工程、机场跑道、机械 施工，设备安装，建筑工程设计与咨询，工程技术开发，建筑机械制 造及设备租赁，建筑构配件生产、销售，机电设备、五金工具、建筑 经营范围 材料、金属材料、化工原料（不含危险品）、计算机及办公自动化设 备的批发及其进出口业务，工程技术培训及咨询服务，国际工程承包、 劳务输出及其所需设备、材料的出口，物业管理。（涉证商品凭证经 营） 通讯地址 浙江省杭州市文三西路 52 号 通讯方式 二、信息披露义务人的产权控制关系 （一）信息披露义务人股权控制关系结构图 截至本报告书签署日，信息披露义务人股权结构图如下： 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 100.00% 中国信达资产 浙江省国有资 迪臣发展国际 鸿运建筑有限 浙江建阳投资 工银金融资产 浙江省财务开 管理股份有限 本运营有限公 集团投资有限 公司 股份有限公司 投资有限公司 发公司 公司 司 公司 7.29% 7.29% 13.54% 45.95% 13.54% 7.29% 5.10% 浙江省建设投资集团股份有限公司 截至本报告书签署日，浙建集团的控股股东是国资运营公司，国资运营公司 直接持有浙建集团 45.95%的股份，浙建集团的实际控制人是浙江省国资委，最 5 近两年内，信息披露义务人控股股东、实际控制人未发生变更。 （二）信息披露义务人控股股东的基本情况 截至本报告书签署日，国资运营公司持有信息披露义务人 45.95%股权，为 浙建集团控股股东，其基本情况如下： 企业名称 浙江省国有资本运营有限公司 企业类型 有限责任公司(国有独资) 统一社会信用代码 88H 法定代表人 桑均尧 注册资本 1,000,000 万元人民币 成立日期 2007 年 2 月 15 日 营业期限 2007 年 2 月 15 日至长期 注册地址 浙江省杭州市求是路 8 号公元大厦北楼 25 楼 投资与投资管理及咨询服务,资产管理与处置,股权管理,股权投资基金 管理,金融信息服务。(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资 经营范围 存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动) 通讯地址 浙江省杭州市求是路 8 号公元大厦北楼 25 楼 通讯方式 （三）信息披露义务实际控制人的基本情况 截至本报告书签署日，浙江省国资委持有信息披露义务人控股股东国资运营 公司100%的股权，系信息披露义务人的实际控制人。 三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和业务情况 （一）信息披露义务人所控制的核心企业情况 截至本报告书签署日，浙建集团所控制的核心企业及业务基本情况如下： 单位：万元 序 注册资 企业名称 成立日期 持股比例 主营业务说明 号 本 6 序 注册资 企业名称 成立日期 持股比例 主营业务说明 号 本 汽车维修、成品油零售。建筑工程、市政工程、 园林工程、公路工程、机电安装工程、地基与 基础工程、建筑装饰工程、建筑智能化工程、 城市轨道交通工程、水利水电工程、隧道工程、 桥梁工程、环保工程的总承包和专业承包；建 设工程、风景园林工程设计、项目管理和相关 浙江省建工集 的技术与管理服务；建筑构配件、汽车配件、 1 团有限责任公 2002.3.28 100,000 100.00% 建筑及装饰材料、建筑五金、化工原料（除危 司 险品）的销售；工程技术开发及咨询服务；物 业管理；经营进出口业务，玻璃幕墙、铝合金、 金属、塑钢门窗装饰的设计、制作及安装，轻 钢龙骨、钢结构的制作及安装，建筑构件吊装、 桩机施工、机械设备的施工及安装，建筑机械 及材料的租赁，预应力张拉、结构加固、地基 处理，技术咨询。 各种通用工业与民业建设项目的建筑施工、设 备安装；机电工程、市政公用工程、起重设备 浙江省一建建 安装工程、电子与智能化工程、消防设施工程、 2 设集团有限公 2001.6.14 100,000 100.00% 建筑装修装饰工程、建筑机电安装工程、地基 司 基础工程、建筑幕墙工程施工，建筑装饰工程 设计，建设工程总承包经营、对外承包工程等。 境内外建筑工程、市政工程、机电工程、钢结 构工程、地基基础工程、建筑装修装饰工程、 公路工程、环保工程、水利水电工程、港口与 浙江省二建建 航道工程、电力工程、石油化工工程、高耸构 3 设集团有限公 1958.1.1 36,220 100.00% 筑物工程、预应力工程、起重设备安装工程、 司 消防设施工程、防水防腐保温工程、园林绿化 工程、预拌商品混凝土工程、境内国际招标工 程的总承包、施工总承包与专业承包。 承包通过工业与民用建设项目的建筑施工，市 浙江省三建建 政工程JN江南体育、消防工程防水防腐工程施工，特种建 4 设集团有限公 1978.1.1 51,180 100.00% 筑技术开发、施工，建筑装饰装璜，水、暖、 司 风、电设备安装，锅炉安装，电梯维修和安装。 建筑设备安装，机电、化工石油、消防设施、 浙江省工业设 火电设备、冶炼机电设备、市政公用、环保、 5 备安装集团有 1958.1.1 10,028 97.56% 房屋建筑工程、建筑装饰、建筑幕墙工程的施 限公司 工，钢结构工程制作安装。 7 序 注册资 企业名称 成立日期 持股比例 主营业务说明 号 本 开展对外承包工程业务（范围详见《中华人民 共和国对外承包工程资格证书》）。公路施工、 浙江省大成建 市政工程施工、地基基础工程施工、土石方工 6 设集团有限公 1999.12.16 50,000 100.00% 程施工、园林绿化工程施工、城市轨道交通工 司 程施工、结构吊装；建筑设备、机械设备的租 赁；工程机械配件、汽车配件、五金、建材的 销售；物业管理。 建设工程总承包,建筑工程、建筑装修装饰工 程、机电设备安装工程、市政工程、建筑智能 浙江省武林建 化工程、消防设施工程、轻型钢结构工程、园 7 筑装饰集团有 1986.2.8 20,000 60.00% 林古建筑工程、城市环境艺术工程、园林绿化 限公司 工程的设计、施工及技术咨询服务,建筑幕墙 和铝合金门窗的设计、生产及施工,建筑装修 材料、幕墙材料的加工、销售,对外承包工程 （二）信息披露义务人控股股东所控制的核心企业情况 截至本报告书签署日，国资运营公司所控制的核心企业及业务基本情况如 下： 单位：万元 序 注册资 持股比 企业名称 成立日期 主营业务说明 号 本 例 浙江省发展资产经 资产管理以及相关投资、开发和经营； 1 2002.8.20 100,000 100.00% 营有限公司 法律咨询；私募股权投资；投资咨询。 融资租赁业务，兼营与主营业务有关的 浙江省富浙融资租 商业保理业务，经济信息咨询，企业管 2 2012.5.10 30,000 100.00% 赁有限公司 理咨询，投资管理，资产管理，投资咨 询，财务信息咨询。 浙江富浙资本管理 实业投资，资产管理，投资管理，投资 3 2017.8.11 200,000 100.00% 有限公司 咨询。 资产管理，投资管理，实业投资，投资 浙江富浙资产管理 咨询，企业资产重组、并购咨询服务， 4 2017.8.14 35,000 100.00% 有限公司 企业营销策划，企业管理及咨询服务， 房屋租赁服务，物业管理。 食盐的生产、销售，各类盐及盐相关产 浙江省盐业集团有 品的生产、开发、加工、销售，仓储服 5 1978.1.1 50,000 100.00% 限公司 务（不含危险化学品及易制毒品），道 路货物运输，预包装食品的销售。 8 序 注册资 持股比 企业名称 成立日期 主营业务说明 号 本 例 环境影响评价及规划编务,环保技 浙江省环境科技有 术咨询；生态保护、环境治理的技术服 6 2011.5.25 2,500 100.00% 限公司 务，环境自动化监控技术、清洁生产技 术的开发、咨询、服务 四、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年及一期财务状况的简要说明 浙建集团主要业务板块为建筑施工、基础设施投资运营、工业制造及工程服 务业等。 建筑施工是公司的主要业务板块和主要收入来源，包括房屋建筑施工、市政、 工业设备安装、装饰装修、工程设计等施工业务；基础设施投资运营板块业务主 要包括公路、桥梁、隧道、城市轨道交通设施以及水利水电基础设施的投资建设 等业务；工业制造板块包括建筑设备制造、建筑材料制造和建筑工业化等领域， 拥有起重设备安装工程专业承包壹级、预制构件、预拌混凝土等多项资质；工程 服务业业务收入来源中主要包括融资租赁、工程商贸、工程物业、工程咨询管理 等。 浙建集团最近三年及一期的简要财务数据如下： 单位：万元 2018 年 9 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 项目 日/2018 年 1-9 月 日/2017 年度 日/2016 年度 日/2015 年度 资产总计 5,606,351.48 5,177,267.36 4,467,434.37 4,261,104.38 负债总计 4,901,882.88 4,528,684.54 4,138,121.25 3,966,787.84 归属母公司的所 579,425.87 547,451.92 231,143.95 277,715.45 有者权益 营业收入 5,240,017.17 6,236,450.39 5,765,645.94 5,500,256.00 净利润 50,357.73 71,404.13 45,806.19 37,706.32 归属于母公司股 46,012.77 66,915.08 45,831.89 39,345.46 东净利润 净资产收益率 7.94% 12.22% 19.83% 14.17% 资产负债率 87.43% 87.47% 92.63% 93.09% 注 1：2018 年 1-9 月财务数据未经审计； 注 2：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/当期末归属于母公司所有者权益合计，其 中 2018 年 1-9 月净资产收益率未做年化处理。 9 五、信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 截至本报告书签署日，信息披露义务人在最近五年内未受过与证券市场相关 的行政处罚、刑事处罚。 截至本报告书签署日，信息披露义务人在最近五年涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼及仲裁情况统计如下： （一）信息披露义务人作为原告的重大民事诉讼及仲裁情况 序 诉讼金 受理机 诉讼阶 案由 原告 被告 判决/裁决结果 号 额 构 段 浙江省三 杭州市 民间 9929.6 建建设集 张耀忠、 上城区 1 借贷 一审中 万元 团有限公 张慧萍 人民法 纠纷 司 院 浙江省二 施工 宁波新乐 奉化区 5355.64 建建设集 2 合同 电器有限 人民法 一审中 万元 团有限公 纠纷 公司 院 司 建设 浙江省三 工程 陕西世华 陕西省 6000 万 建建设集 3 施工 置业有限 高级人 一审中 元 团有限公 合同 公司 民法院 司 纠纷 建设 浙江省三 杭州市 工程 杭州国际 11785.8 建建设集 上城区 4 施工 会议中心 一审中 6 万元 团有限公 人民法 合同 有限公司 司 院 纠纷 建设 浙江省三 工程 咸阳凯创 陕西省 29884.9 建建设集 一审中，拟 2019 年 4 月 15 日开 5 施工 置业有限 高级人 未结案 8 万元 团有限公 庭。 合同 责任公司 民法院 司 纠纷 建设 浙江省一 平阳县旅 工程 温州市 10021.1 建建设集 游发展投 6 分包 中级人 二审中 2 万元 团有限公 资有限公 合同 民法院 司 司 纠纷 10 序 诉讼金 受理机 诉讼阶 案由 原告 被告 判决/裁决结果 号 额 构 段 浙江省二 施工 宁波心广 6922.69 建建设集 浙江省 7 合同 置业有限 再审中 万元 团有限公 高院 纠纷 公司 司 浙江省二 中国国电 施工 5594.32 建建设集 集团公司 最高人 二审上 8 合同 万元 团有限公 大武口发 民法院 诉阶段 纠纷 司 电厂 中国能源 浙江省二 建设集团 施工 淮南仲 5992.47 建建设集 安徽电力 9 合同 裁委员 仲裁中 万元 团有限公 建设第二 纠纷 会 司 工程有限 公司 公司于 2014 年 12 月 26 日向杭州 仲裁委申请仲裁，请求确认双方 合同解除，裁决被申请人支付申 请人工程款及利息、贴息费用及 逾期付款利息、停工损失。仲杭 州裁委在 2016 年 12 月 8 日作出 以下裁决：一、确认申请人与被 浙江省建 申请人签订的《建设施工合同》 杭州江滨 施工 工集团有 于 2014 年 7 月 25 日解除；二、 8750.04 娱乐有限 杭州仲 裁决结 10 合同 限责任公 被申请人向申请人支付工程款 万元 公司（被 裁委 案 纠纷 司（申请 46760857.09 元及逾期付款利息 申请人） 人） 4034562 元；三、被申请人赔偿 停工损失 3871552 元；四、被申 请人赔偿工期延误损失 732000 元；五、申请人向被申请人移交 已施工部分的相关施工档案资 料。2016 年 12 月 19 日，被告向 杭州市中院请求撤销杭州仲裁委 作出的上述裁决，被法院驳回。 11 序 诉讼金 受理机 诉讼阶 案由 原告 被告 判决/裁决结果 号 额 构 段 一、确认双方于 2012 年 1 月 9 日签订的《施工总承包合同》于 2015 年 3 月 2 日解除；二、被告 浙江省建 浙江省 支 付 原 告 拖 欠 工 程 款 施工 浙江中友 20853.2 工集团有 杭州市 一审判 139006893.45 元；三、被告支付 11 合同 实业有限 0 万元 限责任公 中级人 决 拖欠工程款的利息；四、被告支 纠纷 公司 司 民法院 付原告损失赔偿款 10228300 元； 五、被告支付鉴定费 600000 元； 六、原告就案涉工程拍卖、变卖 所得价款中享有优先受偿权。 一、解除双方签订的《建设工程 施工合同》、《